Смена состава участников ООО

С 01.07.2009 года согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98 г. в редакции 30.12.2008 № 312-ФЗ продажа долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью должна оформляться нотариально. Любая сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность.
Для нотариального оформления сделки по продаже доли в ООО потребуются следующие документы:

1) учредительные документы ООО, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учёт, протокол (решение) о создании, протокол (решение) о назначении руководителя, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации изменений (если есть);
2) паспорт продавца – физического лица (оригинал и копия), документы, подтверждающие приобретение и оплату доли в уставном капитале, нотариально оформленное согласие супруга (если на момент приобретения доли продавец состоял в браке);
3) учредительные документы продавца – юридического лица, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учёт, протокол (решение) о создании, протокол (решение) о назначении руководителя, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации изменений (если есть), документы, подтверждающие приобретение и оплату доли в уставном капитале;
4) уведомление-оферта о намерении продать долю в уставном капитале;
5) надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001.

Следует обратить внимание, что нотариальное оформление сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО требует личного присутствия продавца и покупателя в нотариальной конторе.

Без нотариального оформления сделки можно обойтись в случае перехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам. При отчуждении доли без нотариального оформления сделки необходимо совершить следующие действия:

1) выходящему участнику написать заявление о выходе из общества;
2) остающимся участникам на общем собрании принять решение о переходе доли к обществу;
3) подать в регистрирующий орган комплект документов и заявление по форме Р14001 для регистрации изменений, не вносимых в устав общества;
4) получить в регистрирующем органе свидетельство о регистрации изменений;
5) в течение года с момента перехода доли к обществу эта доля должна быть распределена пропорционально между остающимися участниками, либо продана одному из участников ООО или третьему лицу.

В ООО, состоящем из одного участника, не допускается выход участника из общества. В таких обществах для смены состава участников нужно сделать следующее:

1) увеличить уставный капитал ООО за счёт приёма в состав новых участников на основании их заявлений;
2) входящим участникам внести дополнительные вклады и предоставить оригиналы документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов в уставный капитал ООО;
3) подать в регистрирующий орган комплект документов для регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и изменением состава участников общества, в том числе заявления по формам Р13001 и Р14001;
4) получить в регистрирующем органе свидетельство о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и свидетельство о регистрации изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах;
5) дальнейшие действия – как в случае с ООО, состоящим более чем из одного участника.

Поскольку в любом случае подготовка документов для смены состава участников требует специальных практических и юридических знаний, рекомендуем обратиться за помощью при смене состава участников ООО к специалистам нашей компании.

Стоимость услуг